O EBITDA ocupa posição central em muitas negociações de fusões e aquisições. Quando aplicado a um múltiplo, ele oferece uma referência inicial para o valor da empresa e facilita comparações entre negócios com estruturas de capital e políticas contábeis diferentes. Essa utilidade, entretanto, não transforma o EBITDA ajustado em caixa nem determina o valor que chegará ao acionista. Na due diligence, o comprador reconstrói o caminho entre o resultado contábil, o resultado normalizado, a geração de caixa e os ajustes que serão aplicados no fechamento.
A Resolução CVM nº 156, aplicável à divulgação voluntária por companhias abertas, exige que o EBITDA seja calculado a partir das demonstrações contábeis e acompanhado de conciliação. Para o EBITDA ajustado, também exige a descrição da natureza, do cálculo e da justificativa de cada ajuste. A cautela encontra respaldo nos dados. Em estudo publicado em 2025, a S&P Global Ratings analisou mais de 650 operações de fusões e aquisições (M&A), e de aquisições alavancadas acima de US$ 50 milhões. Os ajustes representaram, em média, 28% do EBITDA apresentado pela administração ao longo dos nove anos avaliados. Em uma amostra de 250 operações com histórico posterior disponível, apenas 8% das empresas superaram a projeção de resultados no primeiro ano. Embora o estudo se concentre em operações alavancadas, os números mostram por que compradores examinam com rigor ajustes baseados em economias futuras, sinergias ou despesas classificadas como não recorrentes.
Um ajuste pode ser legítimo quando corrige uma distorção real e documentada. Despesas extraordinárias, custos que efetivamente desaparecerão após a transação ou remunerações de sócios fora das condições de mercado podem exigir normalização. A aceitação depende da evidência. O comprador verifica se o evento já ocorreu antes, se pode voltar a ocorrer, se o valor está conciliado com a contabilidade e se a despesa precisará ser substituída. Também revê o reconhecimento de receitas, a evolução das margens, a concentração por cliente, a sazonalidade, as transações com partes relacionadas, as provisões e as mudanças de práticas contábeis. Esse exame, conhecido como análise da qualidade dos resultados, procura estimar um lucro operacional sustentável, e não simplesmente confirmar o número apresentado pelo vendedor.
Depois de validar o resultado, a diligência analisa sua conversão em caixa. O EBITDA não incorpora a variação do capital de giro, os investimentos em ativos, os tributos sobre o lucro, os juros ou determinadas saídas registradas fora da operação. Uma empresa pode aumentar o EBITDA e consumir caixa porque ampliou os prazos concedidos aos clientes, acumulou estoques ou passou a pagar fornecedores mais cedo. Também pode sustentar temporariamente uma geração de caixa elevada ao adiar a manutenção de máquinas e sistemas. Por isso, o comprador compara diferentes períodos, examina contas a receber, estoques e fornecedores, separa investimentos de manutenção daqueles destinados à expansão e avalia quanto capital será necessário para sustentar o negócio depois da aquisição.
O capital de giro também afeta diretamente o preço. A SRS Acquiom informa que mecanismos de ajuste do preço de compra (PPA) estão presentes em mais de 90% das transações com empresas privadas. Em seu estudo de 2025, analisou mais de 1.200 aquisições, com valor agregado superior a US$ 298 bilhões. Em geral, as partes definem um nível normalizado de capital de giro a ser entregue no fechamento. Se o saldo estiver abaixo dessa referência, a diferença poderá reduzir o preço. A ponte entre o valor da empresa e o valor do acionista ainda considera caixa, dívida, tributos parcelados, passivos com partes relacionadas, despesas da transação e outros itens semelhantes a dívida, conforme as definições negociadas. Assim, duas empresas com o mesmo EBITDA podem produzir valores líquidos muito diferentes para seus sócios.
A preparação para a venda deve começar antes do acesso do comprador às informações. A empresa precisa conciliar o EBITDA reportado com o ajustado, documentar cada normalização e analisar antecipadamente a qualidade das receitas, a conversão em caixa, o capital de giro, os investimentos recorrentes e as obrigações que poderão ser deduzidas do preço. Quando esse trabalho começa somente após a proposta, o vendedor tende a reagir às conclusões da outra parte. Quando é realizado antes, ele compreende a ponte de valor e negocia com base em informações próprias. Em M&A, a credibilidade do EBITDA ajustado não decorre do número mais alto, mas da qualidade das evidências que o sustentam.
